(2)如未履行上述承诺出售股票

2019-07-25   阅读:143

  上海微创心脉医疗科技股份有限公司(以下简称“心脉医疗”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  上市初期,无限售条件的流通股为13,980,852股,占发行后总股本的19.42%,流通股数量占比较少。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,与上交所主板市场存在差异。融资融券可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险,提请投资者关注相关风险。

  (1)27.53倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算);

  (2)29.81倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算);

  (3)36.71倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)39.75倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为专用设备制造业(C35)。截至2019年7月8日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为32.22倍,本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈率水平。

  公司属于医疗器械生产企业,生产销售的产品与人体健康息息相关,因此受到国家药监局等主管部门的严格监管。近年来,伴随国家进一步深化医药卫生体制改革,相关政府部门陆续在行业标准、招投标、集中采购、流通体系等方面出台诸多法规和政策,对行业发展产生深刻而广泛的影响。

  2016年4月21日,国务院办公厅下发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》,提出积极鼓励公立医院综合改革试点推行“两票制”。2016年12月26日,国务院医改办会同其他8部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4号),意味着“两票制”正式落地。截至目前,各地区出台的“两票制”改革主要集中在药品流通领域,医疗器械领域的“两票制”目前在陕西省、福建省、安徽省等少数地区实施,未来可能会在全国范围内进一步推广。

  公司始终密切跟踪国家监管动态,适时调整自身经营策略,深入研究国内外质量标准并不断完善自身产品,但若相关政策或标准发生预期之外的重大变化,致使公司产品或经营模式需要进行重大调整,或公司未能及时制定有效的应对措施,可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  “两票制”政策目前集中于医药流通领域,医疗器械领域的“两票制”仅在陕西省、福建省、安徽省等少数地区宣布实施,未来可能会在全国范围内进一步推广。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行,将对发行人的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。如果公司不能采取有效措施应对“两票制”,未来公司的经营业绩将可能受到不利影响。

  截至2018年底,我国31个省、自治区、直辖市中除北京外均已启动高值医用耗材的省级集中采购。报告期内,公司主要产品的平均销售单价和终端挂网价格在合理区间内保持稳定,高值医用耗材集中采购政策并未对公司产品单价产生重大不利影响。如果未来医疗器械集中采购政策向带量采购方向发展,将可能造成公司产品价格下降的风险。

  2019年6月5日,国家医疗保障局、财政部、国家卫生健康委与国家中医药局联合发布《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》(医保发[2019]34号),公布了30个按疾病诊断相关分组(DRGs)付费的试点城市。由此,DRGs付费政策开始启动试点,并要求试点城市确保于2021年启动实际付费。预计DRGs付费政策在全国范围内推行尚需较长时间。未来如果DRGs付费政策全面推行,医疗器械的终端价格受医保支付住院费用“一口价”打包付费的影响可能会有一定程度下降,终端价格下降首先会压缩渠道环节的毛利率,并传导至医疗器械生产企业,发行人产品销售单价和毛利率可能存在下降的风险。

  公司产品应用于主动脉及外周血管介入治疗领域,属于国家重点监管的医疗器械产品,产品的安全性和稳定性对患者的生命健康至关重要。公司建立了较为完善的质量管理体系,制定并执行严格的质量控制措施,以尽最大可能保证产品质量的安全性和稳定性。公司产品主要用于主动脉及外周血管介入治疗手术,产品质量、产品选用适当性、医生的技术水平、患者的疾病状况等多种因素均可能影响手术的成败,若使用公司产品的手术出现问题而导致医疗纠纷,其原因和责任归属未能明确界定的,不能排除公司面临诉讼、仲裁、赔偿或负面新闻报道的可能,从而导致公司市场声誉受损,进而对公司产品销售和经营业绩造成不利影响。

  主动脉及外周血管介入医疗器械行业属于技术密集型行业,对产品研发和技术创新能力要求较高、研发周期较长。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力,公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上,不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中,公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。

  新产品研发须经过设计验证、注册检测、临床试验、注册审批等阶段,获得境内外相关监管机构颁发的产品注册证后方可上市销售。由于主动脉及外周血管介入医疗器械产品注册前置程序较多,周期较长,公司可能存在新研发产品无法及时完成注册的风险,进而延缓产品上市推广进程,并对公司经营业绩造成不利影响。

  主动脉及外周血管介入医疗器械行业是多学科交叉、知识密集型行业,对技术人才需求量较大,公司过往发展得益于拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的主动脉及外周血管介入产品研发专业技术人才。但由于国内相关行业起步较晚,复合型人才相对缺乏,能否维持现有研发队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的人才培养、引进不能满足公司业务发展的需要,甚至发生核心技术人员流失的情形,则可能导致产品技术泄密、研究开发进程放缓或终止的风险,对公司持续经营发展带来不利影响。

  公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来,公司高度重视知识产权保护,通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效,但由于市场竞争日趋激烈,侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护,相关核心技术被泄密,并被竞争对手所获知和模仿,则公司的竞争优势可能会受到损害,公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

  另外,虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权,但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权,知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力,从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

  本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后,在股票发行过程中,若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况,则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。

  公司的间接控股股东为香港联交所主板上市公司微创医疗,最近24个月内微创医疗的股权结构一直较为分散,不存在单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%或能够单独决定股东大会审议结果的情形,亦不存在单一股东及其一致行动人能够基于其提名的董事在董事会中的席位单独决定董事会的审议事项。因此,微创医疗任意单一股东及其一致行动人无法对微创医疗的决策形成控制。

  公司无实际控制人的状态最近24个月内未发生变化。截至招股说明书签署日,微创医疗主要股东不存在通过增持、减持微创医疗股权(包括直接或间接持有的股权)而改变微创医疗控制权的计划或安排。但是由于微创医疗系上市公司,且主要股东持股比例较为接近,公司上市后,若微创医疗股东持股比例变动而导致微创医疗控制权发生变化,公司控制权发生变更的风险。

  报告期内,公司销售收入中主动脉支架类产品占比最高,但由于我国主动脉介入领域相关疾病筛查率、就医率相对较低等原因,市场规模与国外成熟市场相比尚有差距。虽然潜在增长空间较大,但当前整体市场规模相对有限,如市场增速不达预期,公司主营业务规模可能会受到限制。

  我国外周血管介入医疗器械领域市场容量大,但目前公司尚未形成完整产品线,多款产品尚处于研发过程中,并且面临国际先进企业的竞争,未来产品的市场化过程以及效益的实现存在一定不确定性。

  因此,如果公司不能持续提高产品的市场竞争力,公司的经营业绩将受到不利影响。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  2019年7月2日,中国证券监督管理委员会发布?“证监许可[2019]1179”号批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]147号”批准。

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:327.2617万股。其中联合保荐机构国泰君安和华菁证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司和华菁证券投资有限公司获得配售股票的数量合计为173.0478万股,发行人高管和核心员工专项资产管理计划获得配售股票的数量为154.2139万股。

  公司直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资所持的3,335.2933万股股份自上市之日起36个月内不得交易;上海联木、虹皓投资、上海阜釜、久深投资、中金佳泰贰期、张江创投所持的2,062.5214万股股份自上市之日起12个月内不得交易。

  公司直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资出具《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》,主要内容如下:

  “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)本公司所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人在首次公开发行上市后至本公司减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,发行价将作相应调整);

  (3)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收盘价格将作相应调整),本公司直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月;

  (4)如未履行上述承诺出售股票,本公司将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有;

  (5)本公司将向发行人申报本公司通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定;

  (6)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  上海联木、虹皓投资、上海阜釜、久深投资、中金佳泰贰期、张江创投出具《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》,主要内容如下:

  “(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有;

  (3)本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

  (4)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  公司董事和高级管理人员彭博、苗铮华、金国呈、李莉出具《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》,主要内容如下:

  “(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%,在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份;

  (3)本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,发行价将作相应调整);

  (4)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收盘价格将作相应调整),本人所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月;

  (5)上述第(3)和第(4)项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行;

  (6)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有;

  (7)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  公司监事CHENGYUN?YUE、蔡林林出具《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》,主要内容如下:

  (3)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有;

  (4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  公司高级管理人员兼核心技术人员朱清、袁振宇出具《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》,主要内容如下:

  “(1)自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

  (6)上述第(4)和第(5)项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行;

  (7)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有;

  公司核心技术人员王丽文、鹿洪杰出具《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》,主要内容如下:

  发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划所持的154.2139万股股票的限售期限为12个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  联合保荐机构国泰君安和华菁证券依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司和华菁证券投资有限公司所持的173.0478万股股票的限售期为24个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为33.28亿元,最近两年净利润为正且累计为14,593.78万元,满足《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定。

  截至本上市公告书签署日,香港心脉直接持有发行人60.96%股份,系发行人的控股股东。最近两年,发行人控股股东未发生变化。

  香港心脉系维尔京心脉之全资子公司,维尔京心脉系微创医疗之全资子公司,因此,维尔京心脉、微创医疗均为发行人的间接控股股东。最近两年,发行人间接控股股东未发生变化。

  微创医疗系香港联交所主板上市公司,注册于开曼群岛。微创医疗除通过其全资子公司维尔京心脉持有香港心脉全部权益之外,还通过其全资子公司微创投资持有发行人0.83%股份。因此,微创医疗合计间接持有发行人61.79%股份。

  最近两年,公司间接控股股东微创医疗不存在实际控制人,因此,发行人不存在实际控制人。

  本次发行后,公司控股股东香港心脉持股比例下降至45.71%,公司股东微创投资的持股比例下降至0.63%。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接持有公司股份。

  截至本上市公告书签署日,虹皓投资持有本公司5,294,140股股份,占本次发行后总股本的比例为7.36%,公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过虹皓投资间接持有本公司股份,具体情况如下:

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过专项资产管理计划参与配售间接持有公司股份的情况请参见“第三节?发行人、实际控制人及股东持股情况”之“四、股东情况”。

  截至本上市公告书签署日,上海联木持有本公司6,088,238股股份,占本次发行后总股本的比例为8.46%,公司董事曲列锋通过上海联木间接持有本公司股份,具体情况如下:

  截至本上市公告书日,上海阜釜持有本公司3,791,911股股份,占本次发行后总股本的比例为5.27%,公司董事张俊杰通过上海阜釜间接持有本公司股份,具体情况如下:

  除上述持股情况及持有少量微创医疗股票以外,公司董事、监事、高级管理人员均未以其他任何方式直接或间接持有公司股份或债券。

  上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第二节?股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

  本次发行前公司总股本为53,978,147股,本次发行18,000,000股,占发行后总股本的比例为25.01%。本次发行前后公司股本结构如下:

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

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